Tupac Shakur wuchs als Sohn von Afeni Shakur in schwierigen Verhältnissen auf. Seinen leiblichen Vater William "Billy" Garland, ein ehemaliger Black Panther, lernte er erst als erwachsener Mann kennen. Sein Stiefvater, Dr. Mutulu Shakur – Bruder der Bürgerrechtlerin Assata Shakur und Vater von Tupacs Halbschwester Sekyiwa – wurde nach einem Banküberfall zu 60 Jahren Haft verurteilt. Den Großteil seiner Jugend verbrachte Shakur mit seiner Mutter und seiner Halbschwester in ständig wechselnden Unterkünften in New York. Seine Eltern waren Anhänger der Black-Panther-Bewegung, welcher der Rap-Musiker den Namen Tupac Amaru verdankt – eine Anspielung auf einen Freiheitskämpfer der Inka-Zeit.
1986 zog Afeni Shakur mit ihren Kindern nach Baltimore, Maryland in eine zum Großteil weiße, bürgerlich geprägte Nachbarschaft. Dort besuchte Shakur die Baltimore School for the Arts. Er belegte Kurse in Literatur und Ballett, las viel und spielte Theater. Gleichzeitig fing er an zu rappen. Obwohl er seiner sozialen Herkunft wegen ein Außenseiter war, bezeichnete er später bei vielen Gelegenheiten die Jahre in Baltimore als die glücklichsten seines Lebens; er sah sich gegenüber den anderen Jugendlichen in seiner Nachbarschaft als vom Schicksal privilegiert und erkannte die Bedeutung von Bildung. Im Jahre 1988 zog seine Mutter jedoch zwecks Arbeitssuche an die Westküste und ließ sich dort in Marin City, Kalifornien nieder. Damit entwurzelte sie den nach einer Vaterfigur suchenden Shakur ein weiteres Mal. Tupac selbst sah den Umzug und seinen damit verbundenen Schulabbruch rückblickend als entscheidenden Punkt „where I got off track“ („an dem ich auf die schiefe Bahn geriet“).
In den Ghettos von Oakland schaute er zu den erfolgreichen Zuhältern und Drogenhändlern seines Viertels auf und versuchte sich schließlich selbst im Drogenhandel. Gleichzeitig aber kam er mit Leuten aus dem Musikgeschäft zusammen, die ihm zu einem losen Engagement als Roadie, Tänzer und schließlich auch Rapper bei der Rapgruppe Digital Underground verhalfen. Mit einem Auftritt in dem Digital-Underground-Titel „Same Song“ machte er auf sich aufmerksam und erhielt seinen ersten Soloplattenvertrag bei der Firma Interscope Records. 1991 veröffentlichte Tupac Shakur sein erstes Album 2Pacalypse Now. Zwei Jahre später folgte Strictly 4 My N.I.G.G.A.Z. Neben der Musik trat Shakur in einer Reihe von Filmen auf.
Wiederholte Gewaltdelikte brachten ihm zudem eine Reihe von Gerichtsverfahren ein. Auf der anderen Seite war Shakur sozial engagiert – er richtete z. B. ein Sorgentelefon für hilfsbedürftige Kinder und Jugendliche ein.
Shakur, der sich in Anspielung auf den berühmten florentinischen Staatstheoretiker des 15. Jahrhunderts, Niccolò Machiavelli, Makaveli nannte, geriet in eine Reihe gewalttätiger Auseinandersetzungen. 1994 wurde er angeschossen, als er sich mit Christopher Wallace – besser bekannt als „The Notorious B.I.G.“ – und Sean Combs alias Puff Daddy in den Time Square's Quad Recording Studios von New York traf, um einen neuen Titel einzuspielen. Er wurde von fünf Schüssen getroffen, einer davon traf ihn am Kopf. Er überlebte den Angriff und beschuldigte Combs und Wallace des Attentats, was der Beginn der sog. East-Coast-vs.-West-Coast-Fehde wurde. Im Jahr 1995 wurde Shakur wegen sexueller Belästigung zu viereinhalb Jahren Haft verurteilt, er verbüßte jedoch nur elfeinhalb Monate, da er vom Chef des Labels Death Row Records, Suge Knight, für 1,4 Mio. US-Dollar Kaution ausgelöst wurde. Im Gefängnis schrieb Shakur das Drehbuch Live 2 Tell, das vom Ausstieg eines Drogenkönigs erzählt. Die Dreharbeiten zum Film sollten angeblich März 2006 beginnen und von seiner Mutter als Produzentin überwacht werden.
Tupac Shakur wurde am 7. September 1996 in Las Vegas erneut angeschossen, nachdem er sich mit Suge Knight und mehreren Freunden einen Boxkampf im MGM Grand Hotel angesehen hatte. Am 13. September erlag er dann den Schussverletzungen. An einer roten Ampel, Ecke East Flamingo Road/Koval Lane, fielen Schüsse auf das Auto, in dem sich der Rapper befand. Vier Kugeln durchschlugen die Reifen, fünf die Beifahrertür und drei Projektile zerschlugen die Fensterscheiben. Die Kugeln trafen Shakur in die Brust und zerrissen seine Herz-Lungen-Arterie, eine Kugel ging durch die rechte Hüfte in den Unterleib, die zweite in die linke Hand. Der ebenfalls sich im Wagen befindende Suge Knight erlitt einen Streifschuss am Kopf.
Bis heute ist der Mord ungeklärt. Orlando Anderson, der als Hauptverdächtiger galt, wurde am 29. Mai 1998 in Los Angeles erschossen. Er war kurz vor der Tat von einer Gruppe um Shakur zusammengeschlagen worden, weil er ein Mitglied des Labels Death Row Records ausgeraubt haben soll. Dies wurde als Motiv vermutet. Die Körperverletzung war von Überwachungskameras aufgezeichnet worden und führte später zu empfindlichen Strafen für Mitglieder der Gruppe. Die Täterschaft Andersons und die Frage, ob tatsächlich Rache sein Motiv für die tödlichen Schüsse gewesen sein könnte, bleibt offen.